本文摘要：6月17日，重啤集团厂区门口多达500名员工复工，赞成将股权出售给国际啤酒业巨头嘉士伯。复工事件将重庆啤酒（600132.SH）的股权转让推上舆论的风口浪尖。 重庆啤酒于6月10日发布公告称之为，重啤集团拟以23.85亿元人民币的价格，将公司12.25%的股份出让给嘉士伯及其关联公司，若该宗交易最后已完成，嘉士伯将沦为重庆啤酒的实际掌控人。

6月17日，重啤集团厂区门口多达500名员工复工，赞成将股权出售给国际啤酒业巨头嘉士伯。复工事件将重庆啤酒（600132.SH）的股权转让推上舆论的风口浪尖。

重庆啤酒于6月10日发布公告称之为，重啤集团拟以23.85亿元人民币的价格，将公司12.25%的股份出让给嘉士伯及其关联公司，若该宗交易最后已完成，嘉士伯将沦为重庆啤酒的实际掌控人。倒数三年亏损 嘉士伯没有资格转让重啤股权在公告中，公司明确提出本次股权转让需经公司董事会、股东大会、职工代表大会、重庆市政府、国资委、商务部等有关部门批准后方可确认。但重庆啤酒工人的赞成并没挡住股权转让的展开，6月18日，该议案获得董事会审查会通过。

自4月13日公布白鱼协议出让国有股权并公开发表征求受让方的公告，到6月18日取得董事会通过，短短两个月，重庆啤酒12.25%的国有股权转让或许就已大局庸。一切就看起来决定好的棋局，有条不紊地展开着。

但是，笔者翻看涉及文件，却找到嘉士伯显然没资格取得这部分国有股权。主体不适格在2007年，国务院国资委、中国证监会牵头公布了《国有股东出让所所持上市公司股份管理暂行办法》（以下全称《出让办法》）。以后，只要牵涉到到这方面的股权转让都会按照这个法规继续执行，以重庆市国资委为实际掌控人的重啤集团公开发表征求协议出让重啤股权当然也不该值得注意。

在《出让办法》中，有“国有股东所所持上市公司股份的协议出让”一章。其下的第二十一条规定，转让国有股东所所持上市公司股份后享有上市公司实际控制权的，受让方有误法人，且应该不具备以下条件：（一）受让方或其实际掌控人成立三年以上，最近两年倒数盈利且无根本性违法违规行为；（二）具备清晰的经营发展战略；（三）具备增进上市公司持续发展和提高上市公司法人管理结构的能力。嘉士伯并购重庆啤酒似乎牵涉到到了上市公司实际控制权的更改。

2008年初，嘉士伯合力喜力并购了苏格兰纽卡斯尔啤酒，并借以取得了纽卡斯尔在重庆啤酒中17.46%的股份，沦为重庆啤酒第二大股东。再加这次并购12.25%重啤股权，嘉士伯一共持有人29.71%重啤股份，还没超过契约并购 30%的底线，不过，也沦为了重啤的第一大股东。那么，作为受让方的嘉士伯香港否合乎上述条件呢？笔者在《重庆啤酒股份有限公司详式权益变动报告书》中看见，嘉士伯100%有限公司嘉士伯啤酒厂，嘉士伯啤酒厂100%有限公司嘉士伯亚洲。而嘉士伯香港的股权，49%由嘉士伯啤酒厂持有人，51%归入嘉士伯亚洲的名下。

这次嘉士伯是通过嘉士伯香港出售重庆啤酒12.25%的股权。但嘉士伯香港倒数三年亏损，2009年亏损4776万港元，2008年亏损5341万港元，2007年亏损1.09亿港元。嘉士伯啤酒厂近三年财务情况也不尽如人意，2009年净利润为46.57亿克朗，2008年为28.91亿克朗，2007年为24.13亿克朗。

很似乎，嘉士伯香港是倒数三年亏损的，显然没资格转让重啤的股权。在详式权益变动报告的字里行间，嘉士伯或许在特别强调：这次的股权并购是实际掌控人嘉士伯通过嘉士伯香港展开的。

国务院国资委有关人士对笔者分析道：“受让方或其实际掌控人成立三年以上，最近两年倒数盈利且无根本性违法违规行为”，这句话的意思是，受让方嘉士伯香港和实际掌控人嘉士伯，双方都要合乎倒数两年盈利的条件。很似乎，嘉士伯香港是亏损的，（此次股权转让）相当严重违规，目前重啤集团还没请示给国资委审查，单凭这个问题，我们也会批准后的。

”终生已暗定？尽管嘉士伯香港有不适格之斥，但此次股权转让的速度之慢，却透着不少提早铺路的痕迹。

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